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刊行人的营业运营需要大量原材料及耗材，例如出产用原料及起始物料、尝试室用试剂、耗材、玻璃器皿、辅料和包拆材料等。若原材料、耗材等价钱大幅上涨，刊行人无法其能于产物贸易化后提高已上市药品价钱从而填补成本涨幅，刊行人的盈利能力可能会遭到晦气影响。此外，刊行人无法将来将能获取不变的原材料、耗材供应。供应商可能无法跟上刊行人出产规模的快速增加，或可能随时削减或终止对刊行人的原材料、耗材供应，刊行人的营业运营及财政情况可能因而遭到晦气影响。

刊行人无效办理近期增加及将来增加的能力，决定了其将来业绩及其将正在研药品贸易化的能力。若刊行人无法通过聘请新员工等体例进一步扩大刊行人的组织来无效管剃头行人的增加，刊行人可能无法实现研发及贸易化方针。

经核查，保荐机构认为上述礼聘第三方的行为合规。除上述景象外，保荐机构不存正在其他间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。

虽然正在研药品的临床前研究及初期临床试验均可能取得优良成果，但因为可能呈现正在研药品的功能不脚或平安性欠安的环境，浩繁立异药公司正在后期临床试验中均可能严沉波折。临床前研究及初期临床试验的优良成果未必预示后期临床试验的成功，临床试验的中期成果也不必然预示最终成果。如刊行人正在研药品的临床试验成果不如预期，将对刊行人营业形成严沉晦气影响。

刊行人所处的制药市场所作激烈，虽然刊行人甲苯磺酸多纳非尼片一线医治晚期肝细胞癌已获得上市核准起头实现贸易化发卖并已被纳入国度医保药品目次，但国内市场存正在已获批进口的统一顺应症原研药合作，且竞品之一索拉非尼已被纳入第四批国度组织药品集中采购品种范畴，刊行人甲苯磺酸多纳非尼片一线医治晚期肝细胞癌后续贸易化过程中将面对已上市竞品正在市场推广、产物订价、大夫用药径等方面的合作劣势。同时，将来若有统一顺应症的仿制药获批上市亦可能进一步加剧市场所作。

刊行人曾经组建市场营销和商务及多元化团队，团队担任人都具备15年以上出名外企/平易近企的贸易化运营经验。

质控小组和内核工做小组组建后，对项目组的尽职查询拜访工做及尽职查询拜访期间关心的次要问题等进行按期查抄。

5、本人同意，如公司将来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权前提取公司填补报答办法的施行环境相挂钩；

此外，疑惑除因市场变化、按照相关或监管要求而点窜方案等要素的影响，导致原股份认购合同无法成功履行的可能，本次刊行方案可能因而变动或终止。因而，本次刊行存正在募集资金不脚甚至刊行失败的风险。

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函答复/反馈看法回答、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工做小组，经质控小组和内核工做小组审核通事后方可对外报送。

医药财产是我国沉点成长的行业之一，医药产物是关系人平易近生命健康和平安的特殊消费品；同时，医药财产又是一个受监管程度较高的行业，其监管部分包罗国度及各级处所药品监管部分和卫生部分正在各自的权限范畴内，制定相关的政策律例，对整个行业实施监管。中国目前处于经济布局调整期，各项正正在逐渐深切。跟着中国医疗卫生体系体例的不竭深切和社会医疗保障体系体例的逐渐完美，行业相关监管政策将不竭调整和完美，中国医疗卫生市场的政策可能面对严沉变化。如刊行人不克不及及时调整运营策略以顺应医疗卫生体系体例带来的市场法则和监管政策的变化，将对刊行人的运营发生晦气影响。

因为本次向特定对象刊行股票募集资金到位后刊行人的总股本和净资产规模将会添加，而募投项目效益的发生需要必然时间周期，正在募投项目发生效益之前，刊行人的利润实现和股东报答仍次要通过现有营业实现。按照刊行人测算，本次向特定对象刊行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄，可是一旦该部门阐发的假设前提或刊行人运营环境发生严沉变化，不克不及解除本次刊行导致即期报答被摊薄环境的可能性，刊行人仍然存期近期报答因本次刊行而有所摊薄的风险。特此提示投资者关心本次向特定对象刊行股票可能摊薄即期报答的风险。

本项目礼聘保荐机构/从承销商律师的费用由两边协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按项目进展分阶段领取给保荐机构/从承销商律师。截至本刊行保荐书出具之日，中金公司尚未现实领取（法令）办事费用。

按照保荐机构的审慎核查，截至2022年3月31日，中金公司资管营业办理的账户、中金公司子公司中金财富证券无限公司的自营和融资融券账户合计持有泽璟制药1,804,576股，占刊行人已刊行股份的0.75%。

保荐机构/从承销商律师持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》，且具备处置证券法令营业资历。

本机构做为姑苏泽璟生物制药股份无限公司向特定对象刊行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》《证券刊行上市保荐营业办理法子》《保荐人尽职查询拜访工做原则》等法令律例和中国证监会、所的相关，通过尽职查询拜访和对申请文件的审慎核查，并取刊行人、刊行人律师及刊行人审计师颠末充实沟通后，认为姑苏泽璟生物制药股份无限公司具备向特定对象刊行A股股票的根基前提。因而，本机构同意保荐姑苏泽璟生物制药股份无限公司向特定对象刊行A股股票。

跟着研发及产物贸易化历程的成长，刊行人需要添加大量的办理、运营、制制、发卖、市场推广、财政等员工。刊行人将来增加将对办理层严沉的额外义务，此中包罗：（1）选聘、招募、整合、及激励更多员工；（2）无效管剃头行人的研发工做，包罗为正在研药品进行临床前研究、临床试验及合适监管机构要求的审查法式，同时恪守刊行人对外部第三方的和谈权利；（3）对刊行人的运营、财政、办理等方面进行改善。

2、本人许诺，正在本许诺函出具日后大公司本次向特定对象刊行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券买卖所另行发布摊薄即期报答填补办法及其许诺的相关看法及实施细则，且本人已做出的许诺无法满脚证券监管部分该等新时，本人许诺将当即按照中国证监会及上海证券买卖所的出具弥补许诺；

（三）本机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员，不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实节制人及主要联系关系方任职的环境。

刊行人资金情况面对压力将影响刊行人员工薪酬的发放和增加，从而影响刊行人将来人才引进和现有团队的不变，可能会障碍刊行人研发及贸易化方针的实现，并损害刊行人成功实施营业计谋的能力。

（一）上述两名保荐代表人比来3年内不存正在被中国证券监视办理委员会采纳过监管办法、遭到过证券买卖所公开或中国证券业协会自律处分的违规记实环境；

刊行人正在研药品如盐酸杰克替尼片、外用沉组人凝血酶、打针用沉组人促甲状腺激素等处于国内响应范畴临床试验阶段进展前列，但新药研发成功后，需要履历市场开辟及学术推广等过程才能实现药品的优良发卖。刊行人的正在研药品获批上市后，如正在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期，导致无法快速放量或未能无效获得大夫或患者的承认，则可能影响刊行人收入增加及盈利能力的提拔。

此外，多纳非尼片一线医治晚期/转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌顺应症临床试验亦获得成功且NDA申请已获NMPA受理，预期2022年获批上市。多纳非尼具有广谱抗肿瘤结果和优良的平安性，具有显著的调理肿瘤免疫微的感化，使得其具有取肿瘤免疫医治药物（I/O）结合医治多种肿瘤的潜力，无望进一步提拔疗效。目前刊行人曾经取具有抗PD-1/PD-L1抗体产物的制药企业构成计谋合做，正正在开展多项结合医治临床研究。

刊行人将来发卖收入的发生取决于刊行人药品研发环境、药品上市获批环境、药品出产、市场推广及发卖等多方面要素。刊行人存正在累计未填补吃亏及持续吃亏的景象将导致刊行人正在资金情况、研发投入等方面无法满脚其药品研发、药品上市获批环境、药品出产、市场推广及发卖的需求，进而对刊行人将来发卖收入的取得发生必然程度的影响，使其面对增加不及预期的风险。刊行人将持续投入研发正在研药品，并正在药品取得上市核准后持续进行市场推广，如药品贸易化后刊行人收入未能按打算增加，则可能导致吃亏进一步添加。

（二）高广伟比来3年内曾担任过已完成的从板财通证券股份无限公司公开辟行A股可转换债券项目签字保荐代表人；赵冀比来3年内不曾担任过已完成的初次公开辟行A股、再融资项目签字保荐代表人，；

综上，跟着更多产物逐渐进入贸易化阶段，刊行人的运营收入将持续提拔，为后续产物研发供给更为充脚的资金保障，有益于刊行人进一步向Biopharma转型。

刊行人将来几年估计将持续存正在大规模的研发投入，且刊行人相关正在研药品的研发收入正在未取得新药上市核准之前均予以费用化，因而正在可预见的将来将发生大量且不竭添加的运营吃亏。若刊行人自上市之日起第4个完整会计年度触发《科创板上市法则》第12.4.2条的财政情况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被逃溯沉述）为负且停业收入（含被逃溯沉述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被逃溯沉述）为负，则可能导致刊行人触发退市前提。而按照《科创板上市公司持续监管法子（试行）》，刊行人触及终止上市尺度的，股票间接终止上市。如刊行人因触发退市前提而终止上市，则将对刊行人及股东的权益形成严沉晦气影响。

刊行人的将来资金需求将取决于多项要素，包罗但不限于：（1）刊行人临床试验的进度、机会、范畴及成本，包罗已打算及潜正在将来临床试验可否及时招募到患者；（2）正在研药品监管审批的成果、机会及成本；（3）尚未获得许可证及处于开辟阶段的正在研药品的数量及特征；（4）已获批上市产物的发卖及市场推广成本；（5）潜正在将来合做、特许运营或其他放置的条目及机会；（6）刊行人员工人数的增加及相关成本等。

项目组须将持续督导期间以中金公司表面出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工做小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工做小组审核通事后方可对外报送。

临床试验的完成进度部门取决于以下要素：1）刊行人可否招募脚够数量的患者；2）刊行人可否取脚够数量的临床试验机构合做；3）临床试验可否成功通过临床试验机构内部核准或遗传办审批。刊行人临床试验正在招募患者和确定临床试验机构时可能因患者人群的人数、性质、试验打算界定患者的资历尺度、合作敌手同时进行雷同临床试验等要素而碰到坚苦，从而障碍临床试验的如期完成，对推进正在研药品的开辟形成晦气影响。

按照《证券法》第九条“非公开辟行证券，不得采用告白、公开劝诱和变相公开体例”的，刊行人本次证券刊行对象为不跨越35名合适中国证监会前提的投资者，包罗符律、律例的境内证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、安全机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或办理的投资产物账户）、其他境内法人投资者和天然人等特定对象，属于《证券法》的向特定对象刊行，且未采用告白、公开劝诱和变相公开的体例。

刊行报酬采用科创板第五套上市尺度上市的生物医药行业公司，刊行人产物除甲苯磺酸多纳非尼片一线月获批上市外，其他产物仍处于研发阶段，研发收入较大，刊行人尚未实现盈利。因而，刊行人估计将来必然期间内仍将无法盈利或无法进行利润分派。刊行人将来吃亏净额的几多将取决于刊行人药品研发项目标数量及范畴、取该等项目相关的成本、获批产物进行贸易化出产的成本、刊行人发生收入的能力等方面。如刊行人正在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部分核准，或未能获得市场承认及贸易化，刊行人可能将一直无法盈利；即便刊行人将来可以或许盈利，但亦可能无法连结持续盈利。估计刊行人短期内无法现金分红，将对股东的投资收益形成必然程度晦气影响。

赵冀：于2020年取得保荐代表人资历，目前担任申报正在审的华厦眼科病院集团股份无限公司初次公开辟行股票并正在创业板上市的保荐代表人，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《保荐法子》等相关，执业记实优良。

药质量量是药品的焦点属性，药质量量很大程度上取决于质量节制及质量的无效性，这取决于多项要素，如出产场合的出产工序、所用设备的质量及靠得住性、员工本质及相关培训课程以及刊行人确保员工恪守质量节制及质量规范的能力。因为刊行人产物的出产工艺复杂，产质量量受较多要素影响。若是正在原辅料采购、出产节制、药品存储运输等过程中呈现设备设备毛病、报酬失误等偶发性事务，将可能导致质量变乱的发生，从而影响刊行人的一般运营。若发生严沉的质量平安变乱，刊行人将面对从管部分的惩罚并导致刊行人声誉严沉受损，而且可能危及刊行人具有的药品出产质量办理规范系统及相关天分证照。上述环境均会对刊行人的营业、财政情况及持续运营能力形成严沉晦气影响。

若是刊行人无法获得脚够的营运资金，刊行人将推迟、削减或打消刊行人的研发项目或者推迟将来的正在研药品贸易化进度，将对刊行人营业形成严沉晦气影响。

按照《证券法》第十二条“上市公司刊行新股，该当合适经国务院核准的国务院证券监视办理机构的前提，具体办理法子由国务院证券监视办理机构”的，刊行人本次证券刊行合适《注册办理法子》的刊行前提，详见本刊行保荐书之“第四节本机构对本次证券刊行的保举看法”之“四、本次证券刊行合适《注册办理法子》的刊行前提”。

刊行人就临床前研究及临床试验取第三方开展合做，若该等第三方未能完整履行合同权利、履行合同未达预期或未能恪守监管，刊行人获得的研究数据正在质量或精确性方面将遭到影响，临床前研究或临床试验可能会耽误、延迟或终止，从而可能导致刊行人正在研药品延迟或无法获得监管部分核准，导致刊行人营业遭到晦气影响。变动受托研究机构亦可能导致刊行人添加额外的成本及临床前研究或临床试验延迟，从而可能会影响刊行人预期的开辟时间表。

刊行人演讲期内研发、出产中利用的氘代试剂或原料，次要从美国、欧洲等地进口。国务院关税税则委员会自2018年4月以来连续发布对原产于美国的部门进口商品加征关税的通知布告，氘代甲醇等刊行人所需氘代试剂及原料属于对美加征5%关税的商品。正在现阶段商业摩擦的布景下，如相关国度和地域对氘代试剂及原料实行出口管制，则将对刊行人将来出产运营形成较大晦气影响。

经核查，保荐机构认为，刊行人所估计的即期报答摊薄环境合理，填补即期报答办法及相关许诺从体的许诺事项合适《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》的相关，亦合适《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者权益工做看法》中关于中小投资者权益的。

（2）刊行人营销团队仍正在持续扶植过程中，若团队招募及成长不达预期，则将影响刊行人将来的贸易化能力

中国以外的国际市场是刊行人成长计谋的构成部门，因而刊行人可能需要正在境外开展药物研发、营业拓展等运营勾当。因为分歧国度或地域的运营、法令政策及社会文化分歧，若是该等国度或地域的运营、法令政策发生晦气变化，或将来刊行人正在该等国度或地域的营业运营办理能力不脚，或刊行人未能正在该等市场取得许可或取第三方告竣合做和谈，刊行人创制收入的增加潜力将遭到晦气影响。此外，将来国际、经济、市场的变化，出格是中美商业关系的不确定性以及因而导致的中美两边对跨境手艺让渡、投资、商业可能的额外关税或其他，将可能对刊行人拓展国际营业及市场形成必然的晦气影响。

演讲期内，刊行人药品发卖收入均来自多纳非尼片。2021年12月，该药品已被纳入《国度根基医疗安全、工伤安全和生育安全药品目次（2021年）》。

经核查，保荐机构认为上述礼聘其他第三方的行为合规。除上述景象外，刊行人不存正在其他间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。

立异药的开辟及贸易化合作十分激烈，且可能遭到快速及严沉的手艺变化的影响。刊行人面对来自全球次要医药公司及生物科技公司的合作，部门合作敌手有可能开辟出正在疗效和平安性方面显著优于现有上市药品的立异药物，若前述药物正在较短周期内获批上市，实现药品升级迭代，将对现有上市药品或其他不具备同样合作劣势的正在研药品形成严沉冲击。近年来生命科学和药物研究范畴日新月异，若正在刊行人正在研药品相关范畴呈现冲破性进展，或是正在刊行人药物医治范畴内降生更具合作劣势的立异药物，将会带来手艺升级迭代风险，对刊行人现有正在研药品发生严沉冲击。

项目协办人：郭榕榕，于2010年取得证券从业资历，已经参取/施行诺诚健华红筹回A科创板IPO、神州细胞科创板IPO项目。

中金公司已严酷恪守相关法令律例和内部各项规章轨制，切实施行内部消息隔离轨制，充实保障了职业操守和性。中金公司成立了严酷的消息隔离墙机制，包罗各营业、境表里子公司之间正在机构设置、人员、消息系统、资金账户、营业运做、运营办理等方面的隔离机制及保密消息的办理和节制机制等，以防备黑幕买卖及避免因好处冲突发生的违法违规行为。中金公司资管营业等账户买卖刊行人股票是根据其本身投资研究做出的决策，属于其日常市场化行为。

本次向特定对象刊行无由董事会事先确定的投资者，截至本刊行保荐署之日，不存正在私募投资基金刊行对象或其办理人尚未完成存案或登记法式的景象。

本次向特定对象刊行股票方案尚需获得所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的成果以及所需的时间均存正在不确定性。

刊行人的打针用沉组人促甲状腺激素产质量量和出产手艺均达全球先辈程度，目前正处于甲状腺癌的辅帮诊断和辅帮医治 III期临床试验阶段。目前，中国尚未有雷同产物上市，国内存正在较大未满脚临床需求。刊行人正在该产物的领先地位将为刊行人带来更大的贸易合作劣势。

刊行人的营销团队仍正在持续扶植过程中，跟着刊行人正在研药品贸易化历程推进，刊行人需要组建愈加全面及分析的营销团队以进行市场学术推广、发卖办事支撑等市场开辟勾当。如刊行人正在营销团队的招募、聘用、培训等方面不达预期，或存正在市场营销方面的人才流失，则将对刊行人的贸易化能力形成晦气影响，从而对刊行人的营业、财政情况及经停业绩形成晦气影响。

综上，上述两名保荐代表人做为本项目标签字保荐代表人合适《关于进一步加强保荐营业监管相关问题的看法》中关于“双人双签”的，我公司代表人和本项目签字保荐代表人许诺上述事项实正在、精确、完整，并承担响应的义务。

营业范畴：处置新药的研究开辟，相关的手艺征询、手艺办事；处置制剂出产设备的制制；药品出产，发卖自产产物（按相关许可证审定范畴运营）。（国度类、类除外）（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）

刊行人本次刊行股票数量不跨越3,600万股（含本数），募集资金总额不跨越145,529万元（含本数），正在扣除刊行费用后将用于“新药研发项目”及“新药研发出产核心三期工程扶植项目”。但若二级市场价钱波动导致刊行人股价大幅下跌，则本次刊行将面对筹资不脚的风险，从而对募集资金投资项目按打算实施发生必然的晦气影响。

高广伟：于2019年取得保荐代表人资历，已经担任财通证券股份无限公司公开辟行A股可转换债券项目标保荐代表人，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《保荐法子》等相关，执业记实优良。

项目组按关，将申报材料提交质控小组和内核工做小组，质控小组对申报材料、尽职查询拜访环境及工做草稿进行全面审核，针对审核中的沉点问题及工做草稿开展示场核查。质控小组审核完毕后，由项目施行取质量节制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量节制演讲及尽职查询拜访工做草稿验收看法，并正在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核环境进行报告请示。内核部组织召开内核会议就项目进行充实会商，就能否同意保举申报进行表决并出具内核看法。

（五）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查；

9、若刊行人未能恪守药品监管尺度及要求，则可能导致刊行人正在研药品延迟或无法获得贸易化核准，或可能导致将来已上市产物退出市场

近年来，药品注册审评轨制进行了较多调整，从管部分对研发过程的监管要求也持续提高。因为立异药物研发周期较长，正在此过程中药品注册审评轨制可能变更或提高相关尺度，可能影响药物研发和注册的进度或导致审批成果不及预期，使合作敌手先于刊行人向市场推出同类产物，并障碍刊行人正在研药品成功贸易化或延迟其进度，以至导致研发失败，将对刊行人营业形成晦气影响。

刊行人的自从研发能力笼盖立异药从晚期发觉到后期开辟的各个环节，刊行人具有包罗药物靶点筛拔取机理验证、化合物设想取筛选、临床前研究、CMC、临床方案设想取施行、药品出产和质量节制、新药注册申报等正在内的完整的研发系统，科技立异能力凸起。

中国国际金融股份无限公司关于姑苏泽璟生物制药股份无限公司本次向特定对象刊行A股股票证券刊行申请的内核看法如下：

刊行人的成长计谋之一为持续推进正在研产物正在中国的临床研究及贸易化历程，同时积极结构刊行人产物的国际化开辟，从而加强参取全球合作和国际合做的能力。刊行人具有国际程度的新药研发手艺平台和产物管线，沉视国际国内手艺和项目合做和拓展，培育国际程度的合作劣势。

刊行人具有一支具备国际化视野的、正在国内领先或全球出名的医药研发机构从业经验的优良研发和BD团队，具有丰硕的药品国际注册和国际临床研发经验，将依托产物劣势正在国际市场进行结构，逐渐加强刊行人的国际化能力。同时，凭仗丰硕的产物管线，刊行人正在寻找合做伙伴、实现对外授权等方面具有浩繁的贸易合做机遇。

（二）2021年12月16日，刊行人召开2021年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行A股股票前提的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票刊行方案论证阐发演讲的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》《关于公司上次募集资金利用环境演讲的议案》《关于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答取公司采纳填补办法及相关从体许诺的议案》《关于公司将来三年股东报答规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权打点向特定对象刊行A股股票具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技立异范畴的申明的议案》等取本次证券刊行相关的议案，并同意授权刊行人董事会及其授权人士全权打点本次证券刊行相关事宜，合适《注册办理法子》第十八条、第二十条的。

项目组正在申请项目立项时，项目施行取质量节制委员会就立项申请从项目施行风险角度供给立项审核看法，内核部从项目环节风险角度供给立项审核看法。

经核查，刊行人已就本次证券刊行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、所的决策法式，具体如下：

刊行人目前正在研药品尚未有确定的药品订价消息，后续药品上市后的发卖价钱对于患者经济承担的影响程度目前尚无法确定，刊行人药品将来将可能因订价偏高而导致销量不及预期。正在研药品上市后，刊行人渠道终端的笼盖也会遭到医疗财产、政策、投标以及病院二次议价的影响，存正在对终端市场笼盖的不确定性。同时，刊行人正在研药品上市后进入医保报销目次的时间存正在较大不确定性，将来可能无法敏捷进入国度医保报销目次。因为正在进入医保目次前无法取得医保报销，其贸易发卖将高度依赖患者自付，这将影响刊行人药品的价钱合作力。即便将来进入医保报销目次，部分可能会要求刊行人降低零售价或者领取部门报销比例，亦将影响到刊行人药品的销量，进而影响刊行人的盈利能力。

多纳非尼片是刊行人首个上市的立异小靶向药，具有多沉抗肿瘤机制，对多种晚期恶性肿瘤均具有显著的医治结果。2021年 6月，多纳非尼片获得NMPA核准上市，用于一线医治晚期肝细胞癌（HCC）。正在多纳非尼片一线医治晚期肝细胞癌的、随机、平行对照、多核心 II/III期临床研究（ZH3试验）中，多纳非尼片正在次要疗效目标中位总期（mOS）和平安性方面均显著优于对照组索拉非尼，是自索拉非尼上市15年来唯逐个个单药取索拉非尼头仇家对照 III期临床试验取得优效的新药。多纳非尼片已被纳入《国度根基医疗安全、工伤安全和生育安全药品目次（2021年）》，同时被纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2022年版）》（品级1，保举A）、《中国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肝癌诊疗指南（2022）》（为I级专家保举和1A类）、《中国肿瘤整合诊治指南（CACA指南）》《新型抗肿瘤药物临床使用指点准绳（2021年版）》《肝癌肝切除围手术期办理中国专家共识（2021年版）》（为一级保举）、《肝癌靶向医治专家共识》《中国肝癌多学科分析医治专家共识》《中国肝癌经动脉化疗栓塞医治（TACE）临床实践指南（2021年版）》《中国原发性肝细胞癌放射医治指南（2020年版）》。基于上述环境，多纳非尼片已成为晚期肝细胞癌一线医治范畴的临床指南保举的首选靶向药物之一。

一、本机构已按照法令、行规和中国证监会、所的，对刊行人及其倡议人、控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访和审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

于正在研药品发生发卖收入之前，刊行人需要完成临床开辟、监管审批、市场推广等运营勾当。自成立以来，刊行人的营业运营已花费大量现金。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，刊行人运营勾当所发生的现金流量净额别离为-18,042.79万元、-34,385.69万元、-45,462.32万元及-5,947.41万元。刊行人将正在发觉新产物、鞭策正在研药品的临床开辟及贸易化等诸多方面继续投入大量资金，虽然刊行人研发的多纳非尼曾经获批上市，但其处于贸易化初期，而且刊行人其他正在研产物尚未实现贸易化，因而刊行人当前产物发卖收入仍无法满脚公司营运资金的需求，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。

刊行人另一焦点手艺平台是复杂沉组卵白生物新药和抗体新药研发及财产化平台。刊行人通过自从研发的复杂沉组卵白焦点手艺，已率先成功研发外用沉组人凝血酶、打针用沉组人促甲状腺激素等复杂沉组卵白药物，填补国内该类产物的空白，具备奇特的合作劣势，别离处于BLA审评及III期临床阶段；双性抗体产物ZG005曾经进入 I期临床研究阶段，双性抗体产物ZGGS18曾经提交IND申请、期待正式受理。刊行人及子公司GENSUN进一步成立了研发肿瘤免疫医治抗体药物的手艺能力，包罗全新人源化医治抗体的发觉、复杂双和三抗体的基因工程，以及通过体外、体内的阐发测试筛选和判定候选药物，从而具有端到端（END-TO-END）的卵白质医治药物发觉和优化能力，能够识别出高潜力靶点及其组合的成功机遇，无望获得最佳候选药物及全球学问产权。这些抗体新药也可取刊行人的小靶向新药构成极具潜力的产物管线组合。

刊行人正在完成临床前或临床试验时可能碰到推迟，且正在日后临床试验中可能发生多种不成预见事务从而推迟临床进度并妨碍正在研产物获得监管核准，包罗但不限于：1）监管机构或伦理委员会不授权刊行人启动或开展临床试验，或者不授权刊行人按照预期的时间进度启动或开展临床试验；2）刊行人取潜正在临床试验、第三方合同研究组织、临床试验的次要研究者或病院告竣和谈时碰到延迟，以至无法告竣和谈，或者告竣和谈后未能及时履行合同权利；3）临床试验所需受试者人数比预期更多，受试者入组比预期更慢，或者受试者退出该等临床试验的比率比预期更高；4）未能按照监管或合用临床方案进行临床试验；5）不成预见的平安性问题或不良反映；6）未能获取临床试验所需的充脚资金；7）监管要求供给额外阐发、演讲、数据、临床前研究及临床试验数据，或者监管机构要求对方案进行点窜；8）呈现不明白或不具确定性的中期成果，或者呈现取晚期成果不分歧的临床试验成果等。上述任何事务均可能对刊行人营业形成严沉晦气影响。

2、赵冀：目前申报的正在审企业家数为1家，为创业板华厦眼科病院集团股份无限公司初次公开辟行A股项目签字保荐代表人。

于正在研药品发生发卖收入之前，刊行人需要完成临床开辟、监管审批、市场推广等运营勾当。自成立以来，刊行人的营业运营已花费大量现金。刊行人将正在发觉新产物、鞭策正在研药品的临床开辟及贸易化等诸多方面继续投入大量资金，因而需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本刊行保荐署之日，刊行人营运资金次要依赖于外部融资，如运营成长所需开支跨越刊行人可获得的外部融资，将会对刊行人的资金情况形成压力。如刊行人无法正在将来必然期间内取得盈利以取得或维持脚够的营运资金，刊行人将推迟、削减或打消刊行人的研发项目或推迟将来的正在研药品贸易化进度，将对刊行人营业形成严沉晦气影响。

保荐机构许诺，具体担任此次刊行上市的保荐代表人高广伟、赵冀合适《证券刊行上市保荐营业办理法子》第四条的相关：操行优良、具备组织实施保荐项目标专业能力，熟练控制保荐营业相关的法令、会计、财政办理、税务、审计等专业学问，比来5年内具备36个月以上保荐相关营业履历、比来12个月持续处置保荐相关营业，比来3年未遭到证券买卖所等自律组织的严沉规律处分或者中国证监会的行政惩罚、严沉行政监管办法。

刊行人于2018年通过增资及受让股份的体例完成对GENSUN的控股收购。刊行人正在对美国子公司GENSUN进行运营办理时可能受制于一些客不雅要素，进而可能无法对GENSUN的运营勾当实施科学、合理、无效的管控或协调。美国子公司GENSUN的计谋定位为刊行人正在美国的研发核心，努力于开辟抗体新药。刊行人正正在推进其现有研发能力取GENSUN抗体新药产物管线及手艺的对接，以阐扬各自劣势、加强互补取协同。但GENSUN做为立异抗体药物研发企业面对立异药研发的固有风险，若GENSUN抗体新药产物管线的研发进度或成果未达预期，其产物线将来贸易价值可能低于预期；若GENSUN向刊行人独家授权的大候选药物的临床疗效和平安性数据未达预期，将对刊行人的抗体新药研发进度及取GENSUN的营业协同效应发生晦气影响，障碍或迟畅预期协同效应的告竣，并必然程度上影响刊行人计谋方针的实现。

本次刊行方案为向不跨越35名（含35名）合适前提的特定对象刊行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力遭到证券市场全体环境、刊行人股票价钱走势、投资者对本次刊行方案的承认程度以及市场资金面环境等多种表里部要素的影响。上述一项或多项要素呈现晦气变化均可能对本次刊行形成影响。

立异药的专利及其他学问产权的授予、范畴、无效性、可强制施行性及贸易价值也存正在不确定性。正在刊行人提交专利申请的国度如专利法令发生变更，如某些国度对一些抗肿瘤药品及医治严沉风险生命的药品实施强制许可或部门强制许可等，则有可能会降低刊行人专利的价值或使刊行人专利的范畴变窄，从而影响刊行人学问产权的价值。

（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范；

虽然刊行人曾经寻求通过正在中国、美国及其他国度提交专利申请以及连系利用贸易奥秘等方式来具有贸易主要性的正在研药品及手艺，但疑惑除刊行人学问产权仍存正在可能被侵害或不充实的风险。除曾经获得授权的专利外，刊行人目前仍有部门学问产权已提交专利申请但尚正在专利审查过程中。若相关专利申请未能获得授权，可能对刊行人营业形成晦气影响。刊行人从停业务属于立异药研发范畴，其学问产权涉及多方面，若刊行人无法通过学问产权为刊行人正在研药品取得及维持专利，或若所取得的学问产权范畴不敷普遍，第三方可能通过不侵权的体例开辟取刊行人类似或不异的产物及手艺并间接取刊行人合作；同时，已申请或授权专利的本身局限性也可能导致其无法充实刊行人的产物或手艺，从而对刊行人产物成功实现贸易化的能力形成晦气影响。

“1、本人许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害公司好处；

（3）刊行人正在研药品将来上市后可能因订价偏高而导致销量不及预期，且进入医保的时间存正在不确定性

“1、本人许诺，不会越权干涉公司运营办理勾当，不侵犯公司好处，前述许诺是无前提且不成撤销的；

（三）2022年5月19日，刊行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票刊行方案论证阐发演讲（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票募集资金利用的可行性阐发演讲（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答取公司采纳填补办法及相关从体许诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技立异范畴的申明（修订稿）的议案》；按照刊行人2021年第二次姑且股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权打点向特定对象刊行A股股票具体事宜的议案》，本次刊行方案的调整无需提交刊行人股东大会审议，合适《注册办理法子》第十六条的。

按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》及中金公司质控和内核轨制，本机构自项目立项后即由项目施行取质量节制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程办理和节制；内核部组建内核工做小组，取内核委员会配合担任实施内核工做，通过公司层面审核的形式对项目进行出口办理和终端风险节制，履行以公司表面对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

正在本项目中，刊行人除依法为该项目礼聘的证券办事机构之外，还礼聘了弗若斯特沙利文（）征询无限公司上海分公司为本项目标募投可研机构，供给征询办事。

候选药物的研发进度及相关监管审查所需时间可能导致候选药物的一些专利权正在其贸易化之前或之后不久到期，该类专利权到期后，可能有第三方公司通过公开渠道获得相关数据，开辟取刊行人产物存正在间接合作的产物，从而影响刊行人产物和手艺的贸易化潜力。

（1）刊行人无法成功识别或筛选到新候选药物和/或顺应症，亦无法刊行人正在研药品的后续开辟潜力

10、若刊行人无法保障药质量量节制的无效性或者发生质量平安变乱，则可能将对刊行人营业运营形成严沉晦气影响

按照《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（[2018]22号）的，本保荐机构对保荐机构和刊行报酬本次证券刊行有偿礼聘第三方机构或小我（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

按照《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》的要求，刊行人已召开第一届董事会第二十五次会议以及2021年第二次姑且股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答取公司采纳填补办法及相关从体许诺的议案》；并已召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答取公司采纳填补办法及相关从体许诺（修订稿）的议案》。

列入国度医保目次的药品由社保基金领取全数或部门费用，国度医保目次次要按照药品更新换代、医治需要、药品利用频次、疗效及价钱等要素进行调整，优先考虑国度根基药物中的非医保品种、癌症及稀有病等严沉疾病医治用药、高血压和糖尿病等慢性病医治用药、儿童用药以及吃紧救用药等，即临床必需、疗效切当的药物。国度医保目次是一个持续动态调整的目次，一般而言，药品纳入医保目次有益于大夫和患者对于药品的认知和疗效的决心，药品出名度无望进一步提拔，有益于药品的市场推广。正在病院准入方面，药品纳入医保，也可能使其正在病院准入流程等方面更为便利，有益于药企拓展其病院笼盖范畴。将来若是刊行人焦点产物正在医保目次调整过程中被调出，将会对刊行人出产运营带来晦气影响。

刊行人此次募集资金将用于“新药研发项目”及“新药研发出产核心三期工程扶植项目”。刊行人正在考虑上述“新药研发项目”及“新药研发出产核心三期工程扶植项目”时曾经较为充实地研究了项目标市场前景、资金、手艺和人力资本等各类要素，并进行了可行性阐发。鉴于项目实施过程中市场、手艺、办理、环保等方面可能呈现晦气变化，刊行人可否按照预定打算完成相关投资扶植存正在必然的不确定性。此外，项目建成后发生的经济效益、产物的市场接管程度、发卖价钱、出产成本等都有可能取刊行人的预测存正在必然差别，因而本次刊行募集资金正在上述项目上的实施过程和实施结果具有必然的不确定性。

刊行人本次募集资金投资项目涉及较大规模的出产核心扶植及其他本钱性收入，新增的固定资产来历次要为厂房扶植、机械设备采购等。募集资金投资项目实施完毕后，刊行人的固定资产规模将有较大幅度的增加，固定资产折旧费用也将有较大幅度的添加。本次募集资金投资项目中的“新药研发项目”不克不及为刊行人世接带来经济效益，而“新药研发出产核心三期工程扶植项目”中的“外用沉组人凝血酶出产车间子项目”实现经济效益需要必然的时间，因而本次募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影响刊行人的净利润和净资产收益率，对刊行人全体的盈利能力发生必然的晦气影响。

项目获得注册批文后，项目组须将刊行上市期间需经项目施行取质量节制委员会/本钱市场部质控团队审核的文件提交质控小组/本钱市场部质控团队、内核工做小组，经质控小组/本钱市场部质控团队和内核工做小组审核通事后方可对外报送。

按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《科创板上市公司证券刊行注册办理法子（试行）》（以下简称“《注册办理法子》”）、《刊行证券的公司消息披露内容取格局原则第27号——刊行保荐书和刊行保荐工做演讲》（以下简称“《原则第27号》”）、《保荐人尽职查询拜访工做原则》等法令律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）的相关，中金公司及其保荐代表人诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并本刊行保荐书的实正在性、精确性、完整性。

6、本人许诺，正在本许诺函出具日后大公司本次向特定对象刊行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券买卖所另行发布摊薄即期报答填补办法及其许诺的相关看法及实施细则，且本人已做出的许诺无法满脚证券监管部分该等新时，本人许诺将当即按照中国证监会及上海证券买卖所的出具弥补许诺；

外用沉组人凝血酶是中国独一已完成 III期临床试验且BLA已获NMPA受理的外用沉组止血产物。该产物具有高效止血感化和平安性好等特点，具备普遍使用于外科止血的庞大潜力。同时，刊行人正正在开辟包含沉组人凝血酶的新一代外科或外伤止血产物组合，将进一步拓展刊行人产物正在分歧止血景象下的临床使用场景，提拔贸易价值，有帮于强化刊行人正在止血范畴的合作劣势。

综上，经核查，保荐机构认为：本次刊行中，除礼聘市嘉源律师事务所做为本次项目标保荐机构/从承销商律师，保荐机构不存正在其他间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为；刊行人正在本次刊行中除依法礼聘证券办事机构，同时礼聘弗若斯特沙利文（）征询无限公司上海分公司之外，不存正在其他间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。前述相关行为合规，合适中国证监会《关于加强证券公司正在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的看法》（[2018]22号）的相关。

刊行人并不克不及完全节制其员工或委托的第三方机构（包罗但不限于潜正在分销商、第三方代办署理商及其他第三方）取医疗机构、大夫及患者之间的交换互动，而该等从体正在营业运营中可能会试图以违反中国反贸易行贿及其他相关法令的手段提高刊行人产物的销量。若刊行人的员工或委托的第三方机构进行不合理行为导致违反中国或其他司法辖区的反贸易行贿法令的，刊行人的声誉可能会受损。此外，刊行人可能要对其员工或委托的第三方机构所采纳的步履承担义务，这可能使刊行人面对遭监管机构查询拜访及惩罚的风险，以至可能因而承担刑事、平易近事义务或其他制裁，从而对刊行人的营业、财政情况、经停业绩及前景发生晦气影响。

6、立异药研发公司学问产权涉及多方面，若刊行人无法无效取得并其专利或者刊行人药品涉嫌第三方专利，则将对刊行人药品贸易化发生晦气影响

本机构对本次证券刊行能否合适《证券法》的刊行前提进行了尽职查询拜访和审慎核查，核查结论如下：

药物晚期研发过程需要颠末药物感化靶点以及生物标识表记标帜的选择取确认、先导药物简直定、构效关系的研究取活性化合物的筛选、候选药物的选定等几个阶段，确立进入临床研究的药物。筛选出来的候选药物需通过大量的临床前研究工做来论证其平安性取无效性，以决定能否进入临床试验阶段。刊行人临床前研究阶段的产物存正在因临床前研究成果不脚以支撑进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。此外，鉴于上述产物尚未进入临床研究阶段，若是合作敌手的产物先于刊行人开展临床试验或者相关范畴呈现冲破性进展或手艺替代，将对刊行人临床前产物的推进发生严沉晦气影响。

（四）中金公司控股股东为地方汇金投资无限义务公司（以下简称“地方汇金”或“上级股东单元”），截至2022年3月31日，地方汇金间接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，地方汇金的部属子公司中国建银投资无限义务公司、建投投资无限义务公司、中国投资征询无限义务公司各持有中金公司约0.06%的股权。地方汇金为中国投资无限义务公司的全资子公司，地方汇金按照国务院授权，对国有沉点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国度依法对国有沉点金融企业行使出资利和履行出资人权利，实现国有金融资产保值增值。地方汇金不开展其他任何贸易性运营勾当，不干涉其控股的国有沉点金融企业的日常运营勾当。按照刊行人供给的材料及息材料显示，中金公司上级股东单元取刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方之间不存正在彼此持股的环境，中金公司上级股东单元取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方之间不存正在彼此供给或融资的环境。

（二）本机构按照《保荐人尽职查询拜访工做原则》的要求对本次证券刊行能否合适《注册办理法子》第十二条进行了尽职查询拜访，查证过程包罗但不限于：核查了刊行人上次证券刊行相关消息披露文件和上次募集资金以来历次通知布告文件；取得刊行人经董事会和股东大会核准的《姑苏泽璟生物制药股份无限公司截至2022年3月31日止上次募集资金利用环境演讲》及审计师出具的《姑苏泽璟生物制药股份无限公司截至2022年3月31日止上次募集资金利用环境鉴证演讲》；核查了刊行人董事会和股东大会会商和决策的会议纪要文件、相关项目存案文件、用地相关文件等材料；就刊行人将来营业成长方针和本次募集资金投资项目实施前景，向刊行人进行了领会；通过查询拜访领会财产政策、行业成长趋向、相关产物的市场容量、同类企业对同类项目标投资环境等消息，对本次募集资金投资项目标市场前景、盈利前景进行了判断；核查本次募集资金投资项目能否会添加新的联系关系买卖、发生同业合作。刊行人合适《注册办理法子》第十二条的：“上市公司刊行股票，募集资金利用该当合适下列：（1）该当投资于科技立异范畴的营业；（2）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规；（3）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。”

（1）刊行人学问产权可能无法获得充实或被侵害，刊行人可能无法通过学问产权充实其产物或手艺

刊行人的出产设备须接管监管机构的持续查抄，并确保合适GMP尺度。刊行人可能无法供给脚够并合适质量尺度的药品，或可能缺乏合适伙历的人员、原材料或主要供应商。若刊行人未遵照监管尺度或其他监管要求，正在研药品的临床前研究、临床试验及将来的贸易化出产可能呈现严沉延迟，可能导致临床试验暂停或终止，并导致刊行人正在研药品延迟或无法获得贸易化核准，或可能导致将来已上市产物退出市场，从而对刊行人的营业、财政情况及经停业绩发生严沉晦气影响。

刊行人聚焦肿瘤、出血和血液疾病、免疫炎症性疾病等医治范畴及未满脚临床需求，已成立了全国相关范畴的顶尖临床专家收集，取国内出名的三甲医疗机构和浩繁临床专家开展了普遍、慎密的临床试验合做，这为刊行人产物管线临床试验的高质量运转以及产物出名度培育等打下了的根本。同时，刊行人取国表里出名临床研发外包揽事公司（CRO）成立了慎密的合做关系，完美了临床研发收集，刊行人临床试验的质量。

保荐机构/从承销商律师同意接管保荐机构/从承销商之委托，正在该项目中向保荐机构/从承销商供给法令办事，办事内容次要包罗：协帮保荐机构/从承销商完成该项目标法令尽职查询拜访工做，协帮草拟、点窜、核阅保荐机构/从承销商就该项目出具的相关法令文件并就文件提出专业看法，协帮保荐机构/从承销商收集、拾掇、编制该项目相关的工做草稿等。

3、本人许诺切实履行公司制定的相关填补报答办法以及本人对此做出的任何相关填补报答办法的许诺，若本人违反前述许诺或拒不履行前述许诺并给公司或股东形成丧失的，本人将依法承担响应的弥补义务。”

截至本刊行保荐署之日，刊行人高度倚赖焦点手艺人员的研发能力和手艺程度。招募及挽留合伙历科研、临床、制制以及发卖和市场推广人员对刊行人的成功至关主要。刊行人高级办理人员、焦点手艺人员及其他环节员工的流失，可能会障碍刊行人研发及贸易化方针的实现，并严沉损害刊行人成功实施营业计谋的能力。

（二）刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方不存正在持有本机构及本机构部属子公司股份的环境。

取同类大都新药研发公司比拟，刊行人的主要特点是多个分歧医治范畴的产物管线已进入或即将进入贸易化阶段。这些产物均已正在临床试验中显示出显著的疗效和平安性，市场空间大，具有学问产权或手艺奥秘壁垒，使得这些产物将来的持久贸易化合作具备了奇特的劣势，为刊行人的经停业绩持续增加供给了。

“1、本人许诺，不会越权干涉公司运营办理勾当，不侵犯公司好处，前述许诺是无前提且不成撤销的；

立异药研发需要大量本钱开支。截至本刊行保荐署之日，刊行人尚未盈利且存正在累计未填补吃亏，次要缘由是刊行人仍处于产物研发阶段、研发收入较大，且演讲期内因股权激励计提的股份领取金额较大。将来一段时间，刊行人将存正在累计未填补吃亏及持续吃亏并将面对如下潜正在风险：

刊行人按照行业老例委任并打算继续委任第三方合同研究组织（CRO）、次要研究者及病院办理或实施刊行人的临床前研究及临床试验。刊行人依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不节制所无方面的工做。刊行人签约的第三方合同研究组织、次要研究者及病院的员工并非刊行人雇员，刊行人无法节制其能否为刊行人正正在进行的临床项目投入脚够时间、资本及监视，但刊行人确有义务确保每项研究均按照合用方案、法令、监管及科学尺度进行，刊行人委任第三方进行临床试验并不克不及解除刊行人的监管义务。

7、本人许诺切实履行公司制定的相关填补报答办法以及本人对此做出的任何相关填补报答办法的许诺，若本人违反前述许诺或拒不履行前述许诺并给公司或股东形成丧失的，本人将依法承担响应的弥补义务。”

若刊行人卷入专利胶葛，任何对刊行人晦气的裁决均可能令刊行人的专利权被削减范畴或失效，或答应第三方对刊行人的手艺或候选药物进行贸易化，或导致刊行人无法正在不第三方专利权的环境下研发、出产或发卖候选药物。相关学问产权诉讼或争议可能给刊行人形成以下一项或多项晦气影响：1）遏制研发、出产或出售包含遭到质疑的学问产权的产物；2）向遭学问产权的持有人请求授权并为此付款；3）从头设想或沉制产物，变动刊行人营业流程；4）领取损害补偿、诉讼费及律师费。

为节制项目法令风险，加强对项目法令事项开展的尽职查询拜访工做，本机构已礼聘市嘉源律师事务所担任本次证券刊行的保荐机构/从承销商律师。

（本刊行保荐书中如无出格申明，相关用语具有取《关于姑苏泽璟生物制药股份无限公司2021年度向特定对象刊行A股股票之尽职查询拜访演讲》中不异的寄义）

五、关于刊行人落实《关于首发及再融资、严沉资产沉组摊薄即期报答相关事项的指点看法》相关事项的核查看法

（1）刊行人面对制药市场的激烈合作，甲苯磺酸多纳非尼片一线医治晚期肝细胞癌贸易化环境可能不及预期，正在研药品获批上市后亦可能无法达到发卖预期

（一）本机构按照《保荐人尽职查询拜访工做原则》的要求对本次证券刊行能否合适《注册办理法子》第十一条进行了尽职查询拜访，查证过程包罗但不限于：核查了刊行人演讲期内的审计演讲和财政报表、按期演讲及其他通知布告文件；查阅了演讲期内严沉购销合同、次要银行告贷材料、股权投资相关材料、对外的相关材料、现金分红材料；核查了刊行人取现实节制人及其节制的其他企业的人员、资产、财政、机构和营业环境；核查了刊行人董事会和股东大会决议和内部机构规章轨制；核查刊行人许诺履行环境；取得刊行人相关从管部分的证件；对刊行人及其现实节制人、董事和高级办理人员进行收集搜刮；核查了刊行人及其现实节制人、董事和高级办理人员出具的相关许诺函；核查刊行人演讲期内的按期演讲和其他相关通知布告；核查了刊行人和相关股东出具的申明材料，并取刊行人律师和会计师进行了深切会商。刊行人合适《注册办理法子》第十一条的：“（1）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认；（2）比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外；（3）现任董事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开；（4）上市公司及其现任董事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访；（5）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为；（6）比来三年存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。”

杰克替尼片是全新的靶向1类新药，是泛 JAK酶剂。目前处于医治骨髓纤维化的III期和芦克替尼不耐受骨髓纤维化的环节IIB期临床试验阶段。刊行人估计将正在2022年申报杰克替尼片的新药上市申请。杰克替尼片无望成为中国最早上市的国产JAK剂类新药。正在医治骨髓纤维化的II期临床试验中，杰克替尼片显示了凸起的医治结果和平安性劣势，预示其无望成为医治骨髓纤维化的同类最佳药物，具有优良的贸易化前景。同时，刊行人已正在中国开展的盐酸杰克替尼片医治沉症斑秃和中沉度特应性皮炎III期临床试验，挪动物抗宿从病、特发性肺纤维化、中沉度斑块状银屑病、强曲性脊柱炎以及取阿扎胞苷结合医治MDS伴MF等本身免疫相关疾病的II期临床试验，进度位于市场前列，有益于刊行人进入本身免疫疾病医治范畴这一庞大市场，并具有先发劣势。

凭仗国际程度的新药研发手艺平台及完整的新药研发系统，刊行人正在手艺先辈性和研发系统完整性方面均具有较强的焦点合作力，能够控制并节制新药研发的整个历程，有益于研发决策和施行的高效实施，显著提拔立异药发觉和优化的效率。

此中，刊行人正在2020年1月初次公开辟行股票时，保荐机构放置本保荐机构依法设立的相关子公司中国中金财富证券无限公司参取该次刊行计谋配售，中国中金财富证券无限公司根据《上海证券买卖所科创板股票刊行取承销营业》第十八条确定该次跟投的股份数量和金额，跟投数量为1,800,000股，跟投金额为60,768,000元，截至2022年3月31日上述持股数量未变更。除上述持股外，截至2022年3月31日，中金公司资管营业办理的账户持有刊行人3,344股股份，中金子公司中金财富证券的融资融券账户持有刊行人1,232股股份。

刊行人的成功依赖于刊行人科研人员及其他手艺人员团队，以及其紧跟立异药行业顶尖科技及成长的能力。刊行人取其他立异药公司正在争取科研人员方面的合作十分激烈，且可能较难以目前的薪资程度招募及挽留脚够手艺娴熟且经验丰硕的科研人员或其他手艺人员。为进行无效合作，刊行人或须供给更高薪酬及其他福利，从而可能对刊行人的财政情况及经停业绩发生晦气影响。如刊行人未能吸引、激励、培训、挽留合伙历的科研人员或其他手艺人员，可能会对刊行人的营业及持续运营能力发生严沉晦气影响。

（4）若刊行人委任的第三方未能恰当履行合同权利、履行合同未达预期或未能恪守监管，则可能导致刊行人营业遭到严沉晦气影响

（三）本机构对本次证券刊行对象能否合适《注册办理法子》第五十五条进行了尽职查询拜访，查证过程包罗但不限于：核查了刊行人关于本次证券刊行的董事会决议、股东大会决议等材料；并取刊行人律师进行了会议会商。刊行人合适《注册办理法子》第五十五条的：“上市公司向特定对象刊行证券，刊行对象该当合适资东大会决议的前提，且每次刊行对象不跨越三十五名。”

（四）本机构核查了本次证券刊行的申请文件、刊行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次证券刊行的订价基准日为刊行期首日，本次证券刊行的刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的百分之八十；本次证券刊行采纳竞价体例确定刊行价钱和对象；本次刊行对象认购的股票自觉行竣事之日起6个月内不得让渡，中国证监会还有或要求的，从其或要求；本次证券刊行不会导致刊行人节制权发生变化。刊行人合适《注册办理法子》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、九十一条的相关。

小药物研发和财产化平台是刊行人小新药研发的根本。其焦点手艺之一是国际程度的药物不变手艺，即操纵氘-碳键远较氢-碳键不变的化学物理特征，通过将待研化合物特定代谢位点的氢-碳键改为氘-碳键，从而可能获得药效更优、和/或药代性质更佳、和/或不良反映发生率更低的专利新化合物，无效地新药开辟的成功率。同时，刊行人亦积极采用构效关系筛选、计较机辅帮模仿设想、新晶型等多种新药研发手艺开辟具有自从学问产权的小新药。操纵这些手艺，刊行人已成功研发多纳非尼、杰克替尼、奥卡替尼、奥贝胆酸镁、ZG19018和ZG170607等一系列具有国际程度的专利小新药及候选药物，别离处于上市、NDA、分歧临床试验阶段，为刊行人的合作成长奠基了根本。

兹授权我公司高广伟和赵冀做为保荐代表人，按照相关法令、律例、规章的要求具体担任姑苏泽璟制药股份无限公司向特定对象刊行A股股票项目标保荐工做。

（一）2021年11月25日，刊行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司合适向特定对象刊行A股股票前提的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票刊行方案论证阐发演讲的议案》《关于公司2021年度向特定对象刊行A股股票募集资金利用的可行性阐发演讲的议案》《关于公司上次募集资金利用环境演讲的议案》《关于公司向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答取公司采纳填补办法及相关从体许诺的议案》《关于公司2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》《关于公司将来三年股东报答规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权打点向特定对象刊行A股股票具体事宜的议案》《关于设立公司向特定对象刊行A股股票募集资金专项账户并签订监管和谈的议案》《关于本次募集资金投向属于科技立异范畴的申明的议案》《关于召开公司2021年第二次姑且股东大会的议案》等取本次证券刊行相关的议案，合适《注册办理法子》第十六条的。

若刊行人运营勾当无法维持现金流，将对刊行人的产物研发和正在研药品贸易化进度形成晦气影响，影响或迟畅刊行人现有正在研药品的临床试验开展，可能导致刊行人放弃具有更大贸易潜力的药品研发，影响刊行人研发、出产设备的扶植及研发设备的更新，晦气于刊行人正在研药品的发卖及市场推广等贸易勾当，可能导致刊行人无法及时向供应商或合做伙伴履约等，并对刊行人营业前景、财政情况及经停业绩形成严沉晦气影响。

刊行人可能无法就正在研药品完成监管审评审批流程，该等流程法式复杂，相当耗时且本身不成预测。刊行人正在研药品可能因多种缘由而无法获得监管核准或者面对审批过程延迟等不成控景象，缘由包罗但不限于：1）未获得监管机构核准进而未能起头或完成临床试验；2）未能证明正在研药品平安无效，或者临床成果不合适核准所需的统计显著性程度；3）监管机构分歧意刊行人对临床前研究或临床试验数据的注释；4）审评审批政策的变更导致刊行人的临床前及临床数据不脚或要求刊行人修订临床试验方案以获得核准；5）刊行人未能按照监管或既定的临床试验方案进行临床试验；6）临床场合、研究人员或刊行人的临床试验中的其他参取者偏离尝试方案，未能按照进行试验或退出试验等。刊行人因为上述缘由而延迟或终止任何正在研药品的临床试验，将间接影响刊行人的研发能力，损害刊行人的营业、财政情况及贸易前景。

4、取新药研发相关的正在研药品筛选、临床进度及成果、委托第三方开展临床试验及新药审评审批等风险

立异药企业较易涉及专利及其他学问产权方面的诉讼及其他索赔及法令法式，刊行人正在研药品的范畴可能存正在刊行人目前并不知悉的第三方专利或专利申请，且因刊行人从停业务相关细分范畴对新药发现专利的不竭深化及动态成长，刊行人正正在开辟或将来拟开辟的候选药物可能存正在被第三方专利权的风险，可能面对学问产权侵权索赔、或其他法令上的质疑，从而可能导致刊行人发生开支、领取损害补偿及妨碍或迟畅刊行人进一步研发、出产或发卖候选药物。

除上述环境外，中金公司及部属子公司不存正在持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

刊行人已建成化学药物口服固体系体例剂GMP出产车间和沉组卵白质药物GMP出产车间。小药物口服固体系体例剂车间曾经通过GMP查抄，并具有更矫捷的出产供应能力和更佳的成本节制劣势。并已获得生物成品外用沉组人凝血酶和打针用沉组人促甲状腺激素的药品出产许可证。这些设备和办法确保刊行人小药物和生物新药的贸易化出产，刊行人目前已按照GMP尺度建成小药物片剂/胶囊出产车间和沉组卵白药物出产车间及其配套设备，刊行人取原料药出产合做伙伴签定了合做和谈。别的，

姑苏泽璟生物制药股份无限公司合适向特定对象刊行A股股票的根基前提，申报文件实正在、精确、完整，同意保荐刊行人本次证券刊行上市。

刊行人正在研药品筛选存正在不确定性，刊行人营业的后续成长有赖于按照刊行人的研究方式及流程成功识别潜正在的候选药物用于医治方针顺应症，以添加及弥补刊行人药品品类或针对的顺应症。刊行人打算持续研发摸索新的正在研药品，因而需要投入大量的手艺、财力和人力资本来开展研究打算，以发觉新的候选药物和挖掘正在研药品方针顺应症。刊行人无法所利用的研究方式及流程可以或许成功识别及筛选到新候选药物和/或正在研药品方针顺应症，且新候选药物或正在研药品亦可能因发生毒副感化和/或疗效欠安等而无后续开辟潜力。如刊行人将其精神及资本集中于最终可能被证明无后续开辟潜力的正在研药品、顺应症或其他潜正在项目，可能会对刊行人的营业、财政情况形成晦气影响。

姑苏泽璟生物制药股份无限公司股份无限公司（以下简称“泽璟制药”、“刊行人”或“公司”）拟申请向特定对象刊行不跨越3,600万股（含本数）的人平易近币通俗股（A股）股票（以下简称“本次证券刊行”、“本次刊行”或“本次向特定对象刊行A股股票”），并已礼聘中国国际金融股份无限公司（以下简称“中金公司”）做为本次证券刊行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

刊行人正在研药品沉视肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等范畴，专注同类最佳（Best-in-class）或同类初创（First-in-Class）药物研发，填补国内空白，为尚未满脚的临床需求供给更佳的医治选择。刊行人同时结构大病种疾病和稀有病，沉视药品的广谱性或特效性，沉视实现正在研药品领先性和可及性，从而构成产物管线的差同化分析合作劣势。

刊行人焦点研发办理团队沉视先辈的制药手艺，带领或参取了多个国表里新药的研发和上市。刊行人连系海外和国内制药精英的特点，组建了具备结实的专业素养和丰硕的新药开辟经验的专业团队，正在新药发觉、药学研究、临床前研究、临床试验、药品注册、药品出产和质量办理等方面均有响应的高级人才。

刊行人是一家立异驱动型新药研发公司，自创立以来就成立了研究和开辟具有自从学问产权、平安、无效、患者可承担的立异药物的计谋方针。正在研药品沉视肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病和免疫炎症性疾病等范畴，填补国内空白，为尚未满脚的临床需求供给医治选择。刊行人沉视同时结构大病种疾病和稀有病，沉视正在研药品的领先性、可及性、广谱性或特效性，从而构成产物管线的差同化分析合作劣势。2021年6月，刊行人产物多纳非尼片一线医治晚期肝细胞癌获得上市核准；截至本刊行保荐署之日，刊行人具有16个次要正在研药品的44项次要正在研项目，此中4个正在研药品的9项顺应症处于新药上市申请、III期或注册临床试验阶段，5个正在研药品处于 I或II期临床试验阶段，1个正在研药品已提交IND申请，6个正在研药品处于临床前研发阶段。较刊行人初次公开辟行股票时，刊行人研发项目质量和数量已有显著提高和添加，研发阶段有显著进展。刊行人正在肿瘤新药结构方面沉视肿瘤免疫医治和肿瘤微靶向医治的多条理结合，系统性和局部性抗肿瘤相连系，大和小结合策略的成长。除进一步结构新一代、全新靶向小化学新药外，刊行人积极开辟具有全球领先性和合作力的系列抗肿瘤抗体新药产物，包罗多个双/三性抗体ZG005、ZGGS18、ZG006、GS11和ZGGS001等。此中ZG005已获得中国和美国的临床核准，估计多个抗体产物将于2022年申报中国和美国的IND。跟着具有差同化合作劣势的产物管线的逐渐扩展，刊行人进入了肿瘤免疫医治的合作阵容，为实现刊行人“小靶向新药-肿瘤免疫疗法”的结合医治计谋夯实根本，从而阐扬刊行人小靶向新药和新一代抗体产物管线的双沉劣势，刊行人正在抗肿瘤药物研发范畴的持续合作力和领先地位，也为刊行人将来正在国表里计谋合做供给了强无力的根本。

7、刊行人依赖科研手艺人员的研发能力取手艺程度，焦点人员的流失可能障碍刊行人研发及贸易方针的实现